2026 m. birželio 24 d., praėjus daugiau nei ketveriems metams po pagrindinių įvykių, Vokietijos federalinis generalinis prokuroras paskelbė apie paieškos priemones, susijusias su baudžiamuoju tyrimu, kilusiu dėl 2022 m. atskyrimo ir bandymo likviduoti buvusią didelės su užsienio valstybe susijusios energetikos grupės Vokietijos dukterinę įmonę. Tai, kas daro atvejį reikšmingą TUI praktikams, yra paprasta: tai yra įtikinamas priminimas, kad sandorio, apie kurį turi būti pranešta, įgyvendinimas be išankstinio leidimo yra ne tik reguliavimo pažeidimas, bet ir gali sukelti nusikalstamą veiką aukščiausiu vykdymo lygiu.
Baigiamasis draudimas kaip kaltinimo esmė
Pagal Vokietijos užsienio prekybos ir mokėjimų įstatymą (AWG) ir Užsienio prekybos ir mokėjimų potvarkį (AWV), Vokietijos subjektų įsigijimai, apie kuriuos reikia pranešti, jautriuose sektoriuose ir tam tikri veiksmai po uždarymo negali būti įgyvendinami, kol Federalinė ekonomikos ir energetikos ministerija (BMWE) nėra patvirtinusi. Šis uždarymo draudimas (Vollzugsverbot) yra tikrinimo režimo pagrindas, be jo BMWE peržiūros galia būtų nugalėta dėl įvykdytų faktų.
Atliekant dabartinį tyrimą šis draudimas yra svarbiausias dalykas. Prokurorai teigia, kad Vokietijos dukterinė įmonė, turinti didelę dalį nacionalinių dujų saugyklų pajėgumų, buvo atskirta nuo savo užsienio patronuojančios grupės per netiesioginį akcijų perleidimą, suplanuotą taip, kad tariamai išvengta išankstinio AWV patvirtinimo reikalavimo. Naujai įtrauktas užsienio pirkėjas, neturintis veiklos ryšio su energetikos sektoriumi, įsakė likviduoti Vokietijos įmonę, vėlgi be BMWE patvirtinimo. Vykdyti galiausiai buvo užkirstas kelias, kai BMWE paskyrė subjektui laikinąją globą.
Signalas už energijos ribų
Vokietijos valdžios institucijos pademonstravo norą diegti vykdymo užtikrinimo mechanizmus, kurie gerokai viršija administracines baudas, kai yra susijusi su ypatingos svarbos infrastruktūra, o vengimas atrodo sąmoningas. Ši padėtis neapsiriboja energetikos, telekomunikacijų, vandens, sveikatos ir transporto turtu, kuriam taikomos AWV sektorių patikros taisyklės, susiduria su panašiu rizikos profiliu.
Praktiniai paėmimai – sutelkite dėmesį į uždarymo draudimą
- Nurodykite visą nuosavybės grandinę prieš pasirašydami. Uždaryti draudimą gali sukelti netiesioginiai perdavimai, net jei apie jokį veiksmą, be abejo, nereikia pranešti atskirai. Svarbus klausimas yra kaupiamasis ekonominis ir kontrolės poveikis, o ne kokios nors atskiros grandinės grandies forma.
- Veiksmus po uždarymo traktuokite kaip nepriklausomus pranešimo įvykius. Likvidavimo, grupės vidaus restruktūrizavimo ir turto perleidimo, turinčio įtakos ypatingos svarbos infrastruktūrai, atveju gali reikėti BMWE patvirtinimo, net jei pradinis įsigijimas buvo patvirtintas arba nukrito žemiau slenksčių.
- Į priedų atsakomybę žiūrėkite rimtai. Sąmoningas padėjimas įvykdyti sandorį, kuriam taikomas draudimas sudaryti sandorį, gali užtraukti asmenims ne tik administracines ir teisės aktų sankcijas, bet ir baudžiamąją atsakomybę.
- Susisiekite su BMWE anksti ir raštu. Jei kyla kokių nors abejonių, saugiausias būdas išlieka savanoriškas neprieštaraujančio pažymėjimo pateikimas arba aktyvus neoficialus bendradarbiavimas su BMWE be pavadinimo prieš įgyvendinant. Atsižvelgdami į reikšmingas net netyčinio uždarymo draudimo pažeidimo pasekmes, pirkėjai turėtų atidžiai apsvarstyti savanoriško TUI paraiškų teikimo pranašumus.
Išvada
Kai kyla pavojus ypatingos svarbos infrastruktūrai, daugiasluoksnis restruktūrizavimas ir veiksmai po uždarymo, aplenkiantys BMWE patikrinimą, gali paversti TUI problemą valstybės saugumo problema, o tai gali sukelti pranešimus ir uždaryti draudimus. Pagrindinis klausimas yra ne tai, ar apie sandorį reikia pranešti, bet ar jo bendras poveikis patenka į tikrinimo režimą. Jei kyla abejonių, patarėjai ir pirkėjai turėtų apsvarstyti galimybę įsidarbinti su BMWE be pavadinimo arba savanoriškai pateikdami TUI paraišką.
